(1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委線裡員會(huì)第五次會(huì)議通過(g妹用uò);根據1999年12月25日第九屆全國(gu民要ó)人民代表大會(huì)常務委員會(h不森uì)第十三次會(huì)議《關于修改〈中華人民共她能和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正;根據2004年8月28日第十屆全黑煙國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十紙相一次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次體農修正;2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務讀子委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂;根秒拿據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常公頻務委員會(huì)第六次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)藍熱海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正);2018年10月要知26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常資現務委員會(huì)第六次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國到人(guó)公司法〉的決定》修正)

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第二節 組織機構

　　第三節 一人有限責任公司的特别規定

　　第四節國(guó)有獨資公司的特别規定

　　第三章 有限責任公司的股權轉讓

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第二節 股東大會(huì)

　　第三節 董事(shì)會(huì)、經(行技jīng)理

　　第四節 監事(shì)會(huì)

　　第五節 上市公司組織機構的特别規定

　　第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

　　第一節 股份發(fā)行

　　第二節 股份轉讓

　　第六章 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格和義務

　　第七章 公司債券

　　第八章 公司财務、會(huì)計

　　第九章 公司合并、分立、增資、減資

　　第十章 公司解散和清算

　　第十一章 外國(guó)公司的分支機構

　　第十二章 法律責任

　　第十三章 附則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社司如會(huì)經(jīng)濟秩序，促進(農紅jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的機飛發(fā)展，制定本法。

　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(gu少那ó)境内設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條 公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公拿男司以其全部财産對(duì)公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對(duì)西錯公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為筆靜限對(duì)公司承擔責任。

　　第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管河在理者等權利。

　　第五條 公司從事(shì)經(jīng)營活動，必須紙去遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業從白道(dào)德，誠實守信，接受政府和社會(huì)公衆的監督，承擔們章社會(huì)責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條 設立公司，應當依法向(xiàng)公司登記機關申請設立登記去新。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記為有限責任公司或者股自風份有限公司;不符合本法規定的設立條 件的，不得登記為有南月限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登空和記前依法辦理批準手續。

　　公衆可以向(xiàng)公司登記機關申請光書查詢公司登記事(shì)項，公司登記機關應當提供查詢服務。

　　第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業執照。公司暗吧營業執照簽發(fā)日期為公司成(chéng)為山立日期。

　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營範圍要理、法定代表人姓名等事(shì)項。

　　公司營業執照記載的事(shì)項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登報去記，由公司登記機關換發(fā)營業執照。

　　第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中時拿标明有限責任公司或者有限公司字樣(yàn些開g)。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字我爸樣(yàng)。

　　第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定頻家的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司放現，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公問湖司的，公司變更前的債權、債務由變更後(hòu)的公司承繼。

　　第十條 公司以其主要辦事(shì)機構所在地為住所。

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公個草司章程對(duì)公司、股東、董事(shì)、姐刀監事(shì)、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經(jīng)營範圍由公冷師司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經樹理(jīng)營範圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營範圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng煙醫)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。暗河

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定上國，由董事(shì)長(cháng)、執行董事(shì)也都或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更黃金登記。

　　第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，媽器應當向(xiàng)公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不樹為具有法人資格，其民事(shì)責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔購雨民事(shì)責任。

　　第十五條 公司可以向(xiàng)其他企業投資;但是，除法律另有規定外跳玩，不得成(chéng)為對(duì)所投資書黑企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條 公司向(xiàng)其他企業投資或者為他訊開人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事(shì)會(huì)或者股東會(h紅務uì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者購資擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(gu著風ò)規定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(hu內市ì)或者股東大會(huì)決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定刀村事(shì)項的表決。該項表決由出席會(huì)議年從的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同刀這，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現安全生員男産。

　　公司應當采用多種(zhǒng)形式，加強公司職工的職業教育和崗位培影媽訓，提高職工素質。

　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工藍司會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動，維校雨護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì)提供必要的活動條物匠件。公司工會(huì)代表職工就(jiù)職工的勞動報筆唱酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動安全衛生等事(shì)項依法與公山吃司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規定，通過(guò)職票費工代表大會(huì)或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經(jīng)營務村方面(miàn)的重大問題、制定重要的規章制度時兒信(shí)，應當聽取公司工會(huì)的意見，并通家慢過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽取問機職工的意見和建議。

　　第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章程的規定，設立中吧國國(guó)共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提吧話供必要條件。

　　第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使物為股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益街場;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債但訊權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股事她東造成(chéng)損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任問家，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當爸子對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)黃上、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益聽書。

　　違反前款規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承行謝擔賠償責任。

　　第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(s暗習hì)會(huì)的決議内容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的會(h老離uì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反窗事公司章程的，股東可以自決議作出之日起(qǐ)六十日内，請求人友玩民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起(qǐ)訴訟的，人民法院可以應愛男公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會(huì)或者股東大會(服愛huì)、董事(shì)會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院報房宣告該決議無效或者撤銷該決議後(hòu)，公司應當向(xià弟校ng)公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資話科額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機土月構;

　　(五)有公司住所。

　　第二十四條 有限責任公司由五十個以下股男生東出資設立。

　　第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列物刀事(shì)項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營範圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間這子;

　　(六)公司的機構及其産生辦法、職權、議事(sh又山ì)規則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會(huì)會(huì)議認為需要規定的其他事(shì)項東妹。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記站可機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有限愛體責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　第二十七條 股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權南女、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資;但是，法律、海兵行政法規規定不得作為出資的财産除外。

　　對(duì)作為出資的非貨币财産應當評估作價，拍房核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對(duì)評估作價有規定的，動如從其規定。

　　第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中白有規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應機她當將(jiāng)貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶土就;以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向(xiàng)公司足額繳納亮廠外，還(hái)應當向(xiàng)已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任黑媽。

　　第二十九條 股東認足公司章程規定的遠熱出資後(hòu)，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人美唱向(xiàng)公司登記機關報送公司登記申請書、公司視錢章程等文件，申請設立登記。

　　第三十條 有限責任公司成(ché師中ng)立後(hòu)，發(fā)現作為設立公司出資的非貨币财産的子訊實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額個劇;公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶鐵算責任。

　　第三十一條 有限責任公司成(chéng算動)立後(hòu)，應當向(xiàng)股東簽發(fā)出資證明書習些。

　　出資證明書應當載明下列事(shì)項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成(chéng)立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編号和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十二條 有限責任公司應當置備股東名國制冊，記載下列事(shì)項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編号。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將(jiāng)股東的姓名或者名稱向(xiàng)公司登記機關登來習記;登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(如務jīng)登記或者變更登記的，不得對(d又慢uì)抗第三人。

　　第三十三條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì雨時)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì技術)議決議、監事(shì)會(huì)會(hu雪去ì)議決議和财務會(huì)計報告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計賬簿。股東要求查閱公農區司會(huì)計賬簿的，應當向(xiàng)公司提出書面(miàn)請求為行，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì)計子老賬簿有不正當目的，可能(néng)損害公司合法利你知益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面(miàn)西如請求之日起(qǐ)十五日内書面(miàn)答複股東少美并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公公可司提供查閱。

　　第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公機制司新增資本時(shí)，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但開從是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者黃間不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　第三十五條 公司成(chéng)立後(hòu)，股東不得抽逃出資。

　　第二節 組織機構

　　第三十六條 有限責任公司股東會(huì)由全體股拍新東組成(chéng)。股東會(huì)是公司的權力機構，頻物依照本法行使職權。

　　第三十七條 股東會(huì)行使下列民她職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事(shì)、監事(shì醫國)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報酬事(sh廠裡ì)項;

　　(三)審議批準董事(shì)會(huì)的報告;

　　(四)審議批準監事(shì)會(huì)或者監事(sh著雜ì)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　對(duì)前款所列事(shì)項股東以書面(miàn)形式一緻表示鄉錯同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，廠站并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條 首次股東會(huì)會(h林信uì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　第三十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(站西shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表那雪十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事(shì)，監事(sh喝雨ì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)小制的公司的監事(shì)提議召開(kāi)臨時(sh師朋í)會(huì)議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì讀計)議。

　　第四十條 有限責任公司設立董事(s科喝hì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事(sh們關ì)會(huì)召集，董事(shì)長(chán分視g)主持;董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務腦房的，由副董事(shì)長(cháng)主持;副董事(shì弟醫)長(cháng)不能(néng)履行職明年務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(s著綠hì)主持。

　　有限責任公司不設董事(shì)會(huì農慢)的，股東會(huì)會(huì)議由執低藍行董事(shì)召集和主持。

　　董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(nén司我g)履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責的，由監事(shì聽民)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公水離司的監事(shì)召集和主持;監事(shì)會(huì)或者監事(sh現我ì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自她還行召集和主持。

　　第四十一條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)河學議，應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前市城通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股務劇東另有約定的除外。

　　股東會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(ché你聽ng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議民道的股東應當在會(huì)議記錄上簽名。

　　第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由紅間股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規廠新定的除外。

　　第四十三條 股東會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有技窗規定的外，由公司章程規定。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增風謝加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須商讀經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東外話通過(guò)。

　　第四十四條 有限責任公司設董事(shì)會(機議huì)，其成(chéng)員為三人至十舞城三人;但是，本法第五十條另有規定的除外。

　　兩(liǎng)個以上的國(guó)有企業或者兩(liǎng)個以上志年的其他國(guó)有投資主體投資設立的有限責任公司水藍，其董事(shì)會(huì)成(chéng冷雜)員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事(shì拿林)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代表。董事(shì)會(水家huì)中的職工代表由公司職工通過(gu秒都ò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。訊房

　　董事(shì)會(huì)設董事(sh票中ì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)謝鄉長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(chán制綠g)的産生辦法由公司章程規定。

　　第四十五條 董事(shì)任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過我姐(guò)三年。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

　　董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì年商)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì鄉知)成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的董事(s算農hì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法湖刀規和公司章程的規定，履行董事(shì)職務。綠家

　　第四十六條 董事(shì)會(huì)對(duì)股東會(h雪熱uì)負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向(xiàng)股東會(h光來uì)報告工作;

　　(二)執行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投商業資方案;

　　(四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案個算;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)制路行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司内部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)請光理及其報酬事(shì)項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經女們(jīng)理、财務負責人及其報酬事(shì)項;雨拍

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第四十七條 董事(shì)會(hu討你ì)會(huì)議由董事(shì)長(cháng)召集和主持;董事(s西制hì)長(cháng)不能(néng)履視從行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)召集和主持;副答懂董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的跳服，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集喝工和主持。

　　第四十八條 董事(shì)會(huì)的男少議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的女愛決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董北妹事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人機新一票。

　　第四十九條 有限責任公司可以設經(jīn腦都g)理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。有做經(jīng)理對(duì)董事(shì)會(huì)負責，購店行使下列職權：

　　(一)主持公司的生産經(jīng)營管理工作裡暗，組織實施董事(shì)會(huì)決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)拟訂公司内部管理機構設置方案;

　　(四)拟訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、财務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會頻見(huì)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事(shì)會(huì)授予的其他職權。

　　公司章程對(duì)經(jīng)理職權另有規定物區的，從其規定。

　　經(jīng)理列席董事(shì)會(huì)會(huì)議。

　　第五十條 股東人數較少或者規模較小的有門下限責任公司，可以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會(h訊信uì)。執行董事(shì)可以兼任公司經(jīng)輛時理。

　　執行董事(shì)的職權由公司章程規定。

　　第五十一條 有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成(花門chéng)員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至農的二名監事(shì)，不設監事(shì)會從司(huì)。

　　監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當報喝比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規學票定。監事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會志照(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

　　監事(shì)會(huì)設主席一人，由全體監事(shì)拍唱過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事通白(shì)會(huì)會(huì)議;監事(shì)會(huì)主席不能(n多們éng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(s林新hì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(hu頻開ì)會(huì)議。

　　董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事民是(shì)。

　　第五十二條 監事(shì)的任期每屆為三年。木喝監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

　　監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任綠內期内辭職導緻監事(shì)會(huì)成(chéng)員低于法定人數暗黑的，在改選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事們她(shì)仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事(shì)窗訊職務。

　　第五十三條 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(h化內uì)的公司的監事(shì)行使下列職權：

　　(一)檢查公司财務;

　　(二)對(duì)董事(shì)、高級管理人員執行公北東司職務的行為進(jìn)行監督，對(duì)數他違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì)決議拍體的董事(shì)、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事(shì)、高級管理人員的行為損害公司的利益時(s看姐hí)，要求董事(shì)、高級管理人員予話嗎以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì民行)議，在董事(shì)會(huì)不履行本法規定的召集和主持股東會(hu歌坐ì)會(huì)議職責時(shí)召集和的動主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向(xiàng)股東會(huì)會(huì)議提場請出提案;

　　(六)依照本法第一百五十一條 的規定，對(duì)董事(shì)、高級年知管理人員提起(qǐ)訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第五十四條 監事(shì)可以列席董事(shì)會(huì劇線)會(huì)議，并對(duì)董事(shì)日媽會(huì)決議事(shì)項提出質詢或者建議。

　　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事放計(shì)發(fā)現公司經(jīng)營情都農況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)計報，可以聘請會(huì)計師事(shì)務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第五十五條 監事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會樹可(huì)議，監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)房問會(huì)會(huì)議。

　　監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有東拿規定的外，由公司章 程規定。

　　監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數以上監事(房煙shì)通過(guò)。

　　監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(c吃吧héng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(門術shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五十六條 監事(shì)會(huì)、不設監是業事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行校話使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第三節一人有限責任公司的特别規定

　　第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，适用本節規定;本節喝放沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自然人股東或者一個法人股化腦東的有限責任公司。

　　第五十八條 一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有限責任公身黑司。該一人有限責任公司不能(néng)投資設立新的一人路紙有限責任公司。

　　第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記暗妹中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十一條 一人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作問外出本法第三十七條 第一款所列決定時(shí)，應當采用書面開制(miàn)形式，并由股東簽名後(hòu微兒)置備于公司。

　　第六十二條 一人有限責任公司應當在每一公醫會(huì)計年度終了時(shí)編制财務會(huì)計報告，并經(jīn個音g)會(huì)計師事(shì)務所審計。

　　第六十三條 一人有限責任公司的股東不能(néng)證明公司财産獨立于股東木得自己的财産的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　第四節 國(guó)有獨資公司的特别規定為中

　　第六十四條 國(guó)有獨資公司的設立和組織機構，适用本節規定;筆現本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節工唱的規定。

　　本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資、由雪服國(guó)務院或者地方人民政府授權本級人民政府國(guó你內)有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十五條 國(guó)有獨資公司章程由國(g科間uó)有資産監督管理機構制定，或者由董事(shì報影)會(huì)制訂報國(guó)有資産監督管理機構批草舞準。

　　第六十六條 國(guó)有獨資公司不設股東朋書會(huì)，由國(guó)有資産監督管理子姐機構行使股東會(huì)職權。國(guó)有資産監督管山爸理機構可以授權公司董事(shì)會(huì)行使見姐股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大事(shì)項，但公司的合并、哥南分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)上少有資産監督管理機構決定;其中，重要的國(guó)有獨資公司合并、數生分立、解散、申請破産的，應當由國(guó)有資産監督金男管理機構審核後(hòu)，報本級人民政府批準。

　　前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照國(guó)務院的規定确定。現通

　　第六十七條 國(guó)有獨資公司設董事(業化shì)會(huì)，依照本法第四十六條 、第六十六條 的規定行使職權。黑門董事(shì)每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)會(huì)成(c數來héng)員中應當有公司職工代表。

　　董事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(guó)有民器資産監督管理機構委派;但是，董事(shì)內舞會(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司職工代表大會(hu劇高ì)選舉産生。

　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，員黑可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董是大事(shì)長(cháng)由國(guó)有資産監督唱高管理機構從董事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。

　　第六十八條 國(guó)有獨資公司設經(jīng)理一頻，由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘舞動。經(jīng)理依照本法第四十九條規定行使職權。

　　經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意，董事(shì)會(從討huì)成(chéng)員可以兼任經(jīng)理。

　　第六十九條 國(guó)有獨資公司的董通舞事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)、董事又刀(shì)、高級管理人員，未經(jīng)國(gu讀人ó)有資産監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他作遠經(jīng)濟組織兼職。

　　第七十條 國(guó)有獨資公司監事(shì)會(huì這日)成(chéng)員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，腦房具體比例由公司章程規定。

　　監事(shì)會(huì)成(ché慢好ng)員由國(guó)有資産監督管理機構委派;但是，監事(shì)會民站(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司職工代讀看表大會(huì)選舉産生。監事(shì)會(huì)主席由國(guó都畫)有資産監督管理機構從監事(shì)會(huì)成(ché在離ng)員中指定。

　　監事(shì)會(huì)行使本法第五十三條 第(一)小我項至第(三)項規定的職權和國(guó)務制有院規定的其他職權。

　　第三章 有限責任公司的股權轉讓

　　第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部知有或者部分股權。

　　股東向(xiàng)股東以外的人轉讓股權，朋喝應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應雨有就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書面(miàn)通知其他股東征求同看慢意，其他股東自接到(dào)書面(miàn)通知之日起(qǐ習鐘)滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的朋下，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條 件下，其他股東有優先購買權討老。兩(liǎng)個以上股東主張行使優先購買權的，筆我協商确定各自的購買比例;協商不成(chéng)的，按照轉讓時(shí)各自的裡務出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對(duì)股權轉讓另有規定的，從吃要其規定。

　　第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行年筆程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條匠信件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起(qǐ)滿二十日不行使優先購買權男空的，視為放棄優先購買權。

　　第七十三條 依照本法第七十一條 、第七十二條 草通 轉讓股權後(hòu)，公司應當注銷原股東的出資證明書，向(xiàng)新股東北下簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關老得股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項修改不需再由股東會雨議(huì)表決。

　　第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項決議投理城反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：學銀

　　(一)公司連續五年不向(xiàng)股東分配利唱多潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的對問;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要财産的;海個

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者湖年章程規定的其他解散事(shì)由出現，股東會(huì)會(huì)小唱議通過(guò)決議修改章程使公司存續的兵唱。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議事麗通過(guò)之日起(qǐ)六十日内，股農來東與公司不能(néng)達成(chéng)股坐銀權收購協議的，股東可以自股東會(huì)會(hu湖靜ì)議決議通過(guò)之日起(qǐ)九十日内向(xiàng)人民法院提生水起(qǐ)訴訟。

　　第七十五條 自然人股東死亡後(hòu)，其合法繼承人可男朋以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條 件：

　　(一)發(fā)起(qǐ)人符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規定的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額或北就者募集的實收股本總額;

　　(三)股份發(fā)行、籌辦事(shì)項符合刀輛法律規定;

　　(四)發(fā)起(qǐ)人制訂公司章程，采用募集方式設立裡有的經(jīng)創立大會(huì)通過(guò);

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機個自構;

　　(六)有公司住所。

　　第七十七條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起(qǐ)設立或城們者募集設立的方式。

　　發(fā)起(qǐ)設立，是指由發(fā)起(qǐ)錯員人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發(fā)行股份的你妹一部分，其餘股份向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)物上募集或者向(xiàng)特定對(duì)象募集而設立公司。

　　第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(國相fā)起(qǐ)人，其中須有半數以上的發(fā)起(qǐ)兵畫人在中國(guó)境内有住所。

　　第七十九條 股份有限公司發(fā)起(qǐ)家好人承擔公司籌辦事(shì)務。

　　發(fā)起(qǐ)人應當簽訂發(fā)起(微森qǐ)人協議，明确各自在公司設立過(guò火內)程中的權利和義務。

　　第八十條 股份有限公司采取發(fā)起(qǐ)設立方式設農下立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(f喝頻ā)起(qǐ)人認購的股本總額。在發(fā媽站)起(qǐ)人認購的股份繳足前，不得向(xiàng)他人募錢中集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登謝我記機關登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)股份有限公冷美司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規山坐定。

　　第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事(shì)項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營範圍;

　　(三)公司設立方式;

　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

　　(五)發(fā)起(qǐ)人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時火公(shí)間;

　　(六)董事(shì)會(huì)的組成(chén開船g)、職權和議事(shì)規則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)監事(shì)會(huì)的組關區成(chéng)、職權和議事(shì)規則;

　　(九)公司利潤分配辦法;

　　(十)公司的解散事(shì)由與清算辦法;

　　(十一)公司的通知和公告辦法;

　　(十二)股東大會(huì)會(huì)議認為需要規定的其他事體火(shì)項。

　　第八十二條 發(fā)起(qǐ)人的用票出資方式，适用本法第二十七條 的規定。

　　第八十三條 以發(fā)起(qǐ)設立方式設立股份有限公司的，發(f唱線ā)起(qǐ)人應當書面(miàn)認足公司章程規定其認購明是的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨币财産出資的，月生應當依法辦理其财産權的轉移手續。

　　發(fā)起(qǐ)人不依照前款規定繳納風街出資的，應當按照發(fā)起(qǐ)人協議承擔違約責任。

　　發(fā)起(qǐ)人認足公司章程規定的黑文出資後(hòu)，應當選舉董事(shì)會(huì)和監事(sh兒來ì)會(huì)，由董事(shì)會(huì)向(xiàng)公司登記機有短關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ從小)人認購的股份不得少于公司股份總數的百分匠靜之三十五;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第八十五條 發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公我匠開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shu時人ō)明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事議友(shì)項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。計著認股人按照所認購股數繳納股款。

　　第八十六條 招股說(shuō)明書應當附有發(fā)起(拍一qǐ)人制訂的公司章程，并載明下列事(shì)項：

　　(一)發(fā)起(qǐ)人認購的股份數;不歌

　　(二)每股的票面(miàn)金額和發(fā)行價格;鐵短

　　(三)無記名股票的發(fā)行總數;

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)認股人的權利、義務;

　　(六)本次募股的起(qǐ)止期限及逾期未募足時(shí話了)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。日請

　　第八十七條 發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)大文公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷愛的協議。

　　第八十八條 發(fā)起(qǐ)人向(xiàng工呢)社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。自音

　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股議西款，向(xiàng)繳納股款的認股人出具收款單據，個媽并負有向(xiàng)有關部門出具收款證明的義務。

　　第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，必須經動山(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起(q日市ǐ)人應當自股款繳足之日起(qǐ)三十日内主持召開為廠(kāi)公司創立大會(huì)。創立大會(huì)由發(fā)起(q綠兵ǐ)人、認股人組成(chéng)。

　　發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shu說風ō)明書規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行到業股份的股款繳足後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人在三十日内未召開(k什靜āi)創立大會(huì)的，認股人可以按吃裡照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起(qǐ)人返還(hái信個)。

　　第九十條 發(fā)起(qǐ)人應當在創立大日服會(huì)召開(kāi)十五日前將(jiāng)會(huì)議媽很日期通知各認股人或者予以公告。創立大會(huì)應有代表股份總數過(guò民火)半數的發(fā)起(qǐ)人、認股人出席，舊科方可舉行。

　　創立大會(huì)行使下列職權：

　　(一)審議發(fā)起(qǐ)人關于吃海公司籌辦情況的報告;

　　(二)通過(guò)公司章程;

　　(三)選舉董事(shì)會(huì)成(chéng)員;

　　(四)選舉監事(shì)會(huì)成(chén廠森g)員;

　　(五)對(duì)公司的設立費用進(jìn)行審核;

　　(六)對(duì)發(fā)起(qǐ)人用于抵作股款的著讀财産的作價進(jìn)行審核;

　　(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條 件發(fā)生重大變化直冷新接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創立大會(huì)對(duì)前款所列事(sh很師ì)項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認股人所持表決時近權過(guò)半數通過(guò)。

　　第九十一條 發(fā)起(qǐ)人、認股人繳納股體冷款或者交付抵作股款的出資後(hòu)，除未按期募足股份、發(fā)起木訊(qǐ)人未按期召開(kāi)創立大會(huì)或者創立大會(huì)決議土愛不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十二條 董事(shì)會(huì)應于創立大會(huì)結束後(愛他hòu)三十日内，向(xiàng)公司登姐外記機關報送下列文件，申請設立登記：

　　(一)公司登記申請書;

　　(二)創立大會(huì)的會(huì)議記錄;

　　(三)公司章程;

　　(四)驗資證明;

　　(五)法定代表人、董事(shì)、監紙話事(shì)的任職文件及其身份證明;

　　(六)發(fā)起(qǐ)人的法人資格證明或者自然人身一物份證明;

　　(七)公司住所證明。

　　以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發商些(fā)行股票的，還(hái)應當向(xiàng)公體資司登記機關報送國(guó)務院證券監督管理機構的核準文姐也件。

　　第九十三條 股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(工讀fā)起(qǐ)人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳雪冷;其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā就農)現作為設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司了妹章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起(qǐ)人補足其東如差額;其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。

　　第九十四條 股份有限公司的發(fā)起(qǐ)人應當承擔下列責任：

　　(一)公司不能(néng)成(chéng)紙資立時(shí)，對(duì)設立行為所産生的債務和費用負連帶責任舊市;

　　(二)公司不能(néng)成(chéng)立時(sh費北í)，對(duì)認股人已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算銀行同開刀期存款利息的連帶責任;

　　(三)在公司設立過(guò)程中，由務人于發(fā)起(qǐ)人的過(guò)失緻使公司利益受到(dào)損害的，笑了應當對(duì)公司承擔賠償責任。

　　第九十五條 有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實收股本了話總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增新聽加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。店老

　　第九十六條 股份有限公司應當將(jiāng)公司章程、道工股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記能又錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、監事(shì作業)會(huì)會(huì)議記錄、财務會(huì)計報告置姐黑備于本公司。

　　第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會家作(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(h坐裡uì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì謝不)議決議、财務會(huì)計報告，對(duì)公件書司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

　　第二節 股東大會(huì)

　　第九十八條 股份有限公司股東大會(huì)由全體資農股東組成(chéng)。股東大會(huì)鄉理是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第九十九條 本法第三十七條 第一款關于有限責任公司股東店都會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司股東大會(hu地錯ì)。

　　第一百條 股東大會(huì)應當每年召開(kāi)一還話次年會(huì)。有下列情形之一的，應當在兩(liǎng)個月内召開(kāi風線)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(一)董事(shì)人數不足本法規定樂開人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額裡人三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí用要);

　　(四)董事(shì)會(huì)認為必要時(shí);

　　(五)監事(shì)會(huì)提議召開(kā吧技i)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第一百零一條 股東大會(huì)會(h林日uì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)雪厭主持;董事(shì)長(cháng)不能(n匠就éng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主鄉明持;副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履媽白行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

　　董事(shì)會(huì)不能(néng)履行頻對或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責的，監事(shì)會信愛(huì)應當及時(shí)召集和主持;監事(shì)會(huì)不召集報謝和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可文空以自行召集和主持。

　　第一百零二條 召開(kāi)股東大會(huì)會去站(huì)議，應當將(jiāng)會(huì)議召男靜開(kāi)的時(shí)間、地點和審議的事(shì)項于會(hu通下ì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股能煙東大會(huì)應當于會(huì)議召開(kāi)十五城劇日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應當于會(行少huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)體電的時(shí)間、地點和審議事(shì)項。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大都科會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)雪喝提案并書面(miàn)提交董事(shì)會(huì);董開錢事(shì)會(huì)應當在收到(dào)提案後(hòu)二日内通知其他秒商股東，并將(jiāng)該臨時(shí)提案提交時醫股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的内容舞刀應當屬于股東大會(huì)職權範圍，并有明确議題和具那章體決議事(shì)項。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩(liǎng舊分)款通知中未列明的事(shì)項作出決議。新見

　　無記名股票持有人出席股東大會(huì視金)會(huì)議的，應當于會(huì)議召開(kāi如器)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將(jiāng)股票習間交存于公司。

　　第一百零三條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議錯懂，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi暗離)有表決權。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持畫微表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股草業東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公筆什司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì嗎南)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大友麗資産或者對(duì)外提供擔保等事(shì)項必須經(jīng)股東大可雜會(huì)作出決議的，董事(shì)會(huì小吧)應當及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(那大huì)就(jiù)上述事(shì)項進(jìn)行表決。

　　第一百零五條 股東大會(huì)選舉請人董事(shì)、監事(shì)，可以依照公司章程的規定或者股東大呢自會(huì)的決議，實行累積投票制。

　　本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事(shì)或者監事(sh兒視ì)時(shí)，每一股份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同那這的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代術資理人應當向(xiàng)公司提交股東授權委托書，并在授權範圍數和内行使表決權。

　　第一百零七條 股東大會(huì)應當對(duì)所議事(shì師是)項的決定作成(chéng)會(huì)議報錯記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(shì)應當票暗在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出購玩席的委托書一并保存。

　　第三節 董事(shì)會(huì)、經(聽亮jīng)理

　　第一百零八條 股份有限公司設董事(shì)會(huì門黃)，其成(chéng)員為五人至十九人。

　　董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工國金代表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司輛弟職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(東草huì)或者其他形式民主選舉産生。

　　本法第四十五條 關于有限責任公司董事(sh雪動ì)任期的規定，适用于股份有限公司董事(shì)。這照

　　本法第四十六條 關于有限責任公司董事(shì)會(huì木雨)職權的規定，适用于股份有限公司董事(shì)會(huì)林對。

　　第一百零九條 董事(shì)會(huì)習近設董事(shì)長(cháng)一人，可以姐工設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)音費長(cháng)和副董事(shì)長(c話議háng)由董事(shì)會(huì)以全體董事(shì)的過(黃多guò)半數選舉産生。

　　董事(shì)長(cháng)召集和子冷主持董事(shì)會(huì)會(huì姐空)議，檢查董事(shì)會(huì)決議的實亮東施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事木校(shì)長(cháng)工作，董事(shì)長(cháng)不能(néng區我)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(chá服說ng)履行職務;副董事(shì)長(cháng)不能(nén志錯g)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事街雜(shì)履行職務。

　　第一百一十條 董事(shì)會(huì)視音每年度至少召開(kāi)兩(liǎng)次會醫女(huì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)議召化在開(kāi)十日前通知全體董事(shì)和器北監事(shì)。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事(shì)或者監事(嗎銀shì)會(huì)，可以提議召開(kāi物請)董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(hu員鄉ì)議。董事(shì)長(cháng)應當自接到(dà服外o)提議後(hòu)十日内，召集和主持董事(shì)鐵小會(huì)會(huì)議。

　　董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會玩師(huì)議，可以另定召集董事(shì)會(huì)的通知時們方式和通知時(shí)限。

　　第一百一十一條 董事(shì)會(huì)會(huì)議應有過(guò)半熱很數的董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會(huì)作出決議，必也腦須經(jīng)全體董事(shì)的過(guò)半數通過(guò)。

　　董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票費年。

　　第一百一十二條 董事(shì)會(huì)會(huì)議不村，應由董事(shì)本人出席;董事(shì)因故不能(néng)出席，可綠西以書面(miàn)委托其他董事(shì)代為出席，委托書中應載明授權範圍離窗。

　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(h的風uì)議所議事(shì)項的決定作成(chén煙從g)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當個章在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(hu玩通ì)的決議承擔責任。董事(shì)會(huì見木)的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì)決議，緻醫空使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事(shì)對(du子吧ì)公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記水還載于會(huì)議記錄的，該董事(shì)可以免弟家除責任。

　　第一百一十三條 股份有限公司設經(jīn火個g)理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。

　　本法第四十九條 關于有限責任公司經(jīng)姐嗎理職權的規定，适用于股份有限公司經(jīng)理。

　　第一百一十四條 公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事吧亮(shì)會(huì)成(chéng)員兼任經(j樂喝īng)理。

　　第一百一十五條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向(x微計iàng)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員提供借款。

　　第一百一十六條 公司應當定期向(xiàng紙裡)股東披露董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員從公司獲得報兵林酬的情況。

　　第四節 監事(shì)會(huì)

　　第一百一十七條 股份有限公司設監事(s內人hì)會(huì)，其成(chéng)員不得少于三人。

　　監事(shì)會(huì)應當包括股到照東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例個姐由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通白那過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會離紙(huì)或者其他形式民主選舉産生。

　　監事(shì)會(huì)設主席一人有錢，可以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和房關副主席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(路又shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)家亮會(huì)議;監事(shì)會(huì飛志)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由監算能事(shì)會(huì)副主席召集和主持監事(shì)會小照(huì)會(huì)議;監事(shì)會(huì)副主席不生妹能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉小答一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(hu話通ì)議。

　　董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。

　　本法第五十二條 關于有限責任公司監事(shì)任期的規定妹從，适用于股份有限公司監事(shì)。

　　第一百一十八條 本法第五十三條 、第五十四條 關于有限責員我任公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司監事(村生shì)會(huì)。

　　監事(shì)會(huì)行使職權所必需的費用，由上師公司承擔。

　　第一百一十九條 監事(shì)會(huì)每六個月至少召開(kāi)劇就一次會(huì)議。監事(shì)可以提議召開匠議(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議。

　　監事(shì)會(huì)的議事(sh慢河ì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數看東以上監事(shì)通過(guò)。

　　監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作放內成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(hu中那ì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五節上市公司組織機構的特别規定

　　第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份現習有限公司。

　　第一百二十一條 上市公司在一年内購買、出售火麗重大資産或者擔保金額超過(guò)公司資産總額百分之三十的，應當由股東大會(h業票uì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東站不所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第一百二十二條 上市公司設獨立董事(s什樹hì)，具體辦法由國(guó)務